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　　来源：上海证券报

　　据中国证监会网站消息，三家拟境外发行上市公司被要求补充备案材料，菜鸟智慧物流网络有限公司（以下简称“菜鸟”）位列其中，涉及股权结构、股权激励、控制架构、规范运作、独立性、分拆安排等六方面。

　　11月10日晚间，证监会发布境外发行上市备案补充材料要求，其中涉及菜鸟、梦金园、柏雅国际集团三家公司。据悉，这是企业IPO过程中的一般性惯例。

　　今年9月26日，菜鸟向港交所递交了IPO申请。作为阿里巴巴重组“1+6+N”架构以来首个进入IPO进程的业务集团，菜鸟被外界认为将冲击“全球智慧物流第一股”。

　　10月10日，证监会公示已接收菜鸟IPO的备案材料。

　　10月4日，菜鸟在港交所公告，在委任花旗环球金融亚洲有限公司、中信证券（香港）有限公司及J.P． Morgan Securities （Asia Pacific） Limited担任联席保荐人兼整体协调人的基础上，进一步委任摩根士丹利亚洲有限公司为其整体协调人。

　　根据此前的消息，菜鸟已开始与亚洲投资者进行非交易路演，投资者反馈积极，许多投资者期待与菜鸟管理层会面。

　　根据此前递交的招股申请书信息，菜鸟成立于2013年，并于2015年5月20日在开曼群岛注册成立获豁免有限公司，主要业务包括国际物流、国内物流与科技及其他服务。

　　此次证监会要求菜鸟就六方面事项进行补充说明，并请律师核查及出具明确的法律意见。

　　其中，股权结构方面，要求说明阿里巴巴集团及沈国军通过多个境外持股平台持有公司股份的原因，并对照监管指引说明Guojun Evergreen Trust的具体情况；列表说明Profit Reach、Elite Data及Stater Investment Holdings Limited所涉股权转让价格、定价依据、价款支付及税费缴纳情况；Ali KB Investment代持Elite Data部分股份的原因及代持还原情况。

　　据招股书披露的最新股权结构，目前，阿里巴巴持有菜鸟约69.54%的股份，第二大股东沈国军合计持股菜鸟约14.59%。此外，另有1.085亿股股份（占比约0.71%）由Ali KB Investment根据与沈国军的税务托管安排持有。

　　根据菜鸟招股申请书显示，沈国军为中国银泰投资有限公司的创办人，中国银泰投资有限公司是一家多元化实业发展与投资集团，并拥有包括银泰商业集团、银泰置地集团、银泰公益基金及银泰投资与金融集团等主要业务组合。

　　股权激励方面，证监会要求菜鸟补充说明股权激励计划的合规性，包括但不限于境内个人境外持股实体履行外汇管理等境内监管程序的情况，并说明是否存在未明确授予对象的情况，以及自然人通过股权激励直接持有发行人境外股份的合规性；此外，对照监管指引核查说明股权激励对象中顾问、非发行人集团员工的具体情况，包括入股原因及背景、入股价格、作价依据、资金来源等，是否存在境内法律法规规定的禁止持股主体，是否存在利益输送。

　　关于控制架构方面，要求说明主要境内运营实体菜鸟网络、杭州菜鸟物流、深圳北领股东两次股权转让、浙江心怡股东第十次至第十七次股权转让、浙江丹鸟股东第六次股权转让、浙江驿栈股东第一、二次股权转让的对价、定价依据及税费缴纳情况；浙江菜鸟与杭州菜鸟及股东签署两套协议的原因，并说明杭州越鹄股东具体背景，其未在发行人层面持股的原因，是否存在代持，以及相关安排可能引发的控制权稳定、相关主体违约等风险及应对措施；取得境内企业资产、权益涉及外商投资管理程序的，列表说明相关程序履行情况。

　　关于规范运作，要求公司说明：公司开发、运营的网站、APP、小程序等产品收集及储存的客户信息规模、数据收集使用情况，是否涉及向第三方或向境外提供个人用户数据信息，是否符合个人信息出境有关法律法规规定，并说明上市前后个人信息保护和数据安全的安排或措施；业务经营是否涉及《外商投资准入特别管理措施（负面清单）》“信件国内快递业务”，并提供明确依据；生成式人工智能符合《生成式人工智能服务管理暂行办法》等合规情况。

　　关于独立性，要求说明发行人与母公司阿里巴巴在业务、资产、人员、机构、财务等方面的独立性情况；分类说明关联交易具体情况及占比；关联交易发生的环节、公允性及可替代性；与母公司重合的客户和供应商的占比情况。

　　根据此前披露，2023财年，菜鸟的总收入为778亿元，近三年的年均复合增长率达到21%。菜鸟的盈利能力也在持续增强，2023财年经调整EBITDA 超过了28亿元。2021财年、2022财年、2023财年，以及截至2023年6月30日止三个月，来自最大客户阿里巴巴集团的收入分别占菜鸟各期间总收入的29.2%、30.8%、28.2%及29.7%。

　　从招股申请书披露的最新交易来看，菜鸟与阿里巴巴的股权和业务关联正在持续梳理中。

　　根据招股申请书披露，阿里巴巴近期已对其在菜鸟的控股结构进行了重组，在阿里国际数字商业集团与菜鸟之间建立直接股权关系，以进一步巩固双方的合作关系，推动国际市场扩张。至此，阿里国际数字商业集团直接持有菜鸟约5%的股份。

　　此外，2023年6月5日，菜鸟全资附属公司浙江菜鸟已与阿里巴巴的全资附属公司上海德峨实业订立股份转让协议，上海德峨实业同意向菜鸟转让其持有的申通快递全部股权，占申通快递已发行股本约25%，总对价约为38.78亿元。8月31日交易完成后，菜鸟持有申通快递约25%的已发行股本。

　　而在证监会要求的补充材料中，阿里巴巴集团所控制资产或业务分拆上市的主要考虑、分拆原则和整体安排，也成为监管层关注的焦点。

　　根据阿里此前发布的公告，菜鸟分拆完成后，阿里巴巴未分拆集团将继续经营其现有的主要业务，其中包括淘天集团、阿里国际数字商业集团、云智能集团、本地生活集团和大文娱集团以及其他业务，菜鸟集团经营的业务除外。分拆完成后，阿里巴巴将继续持有菜鸟50%以上的股份，菜鸟将仍为阿里巴巴子公司。

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责任编辑：杨红卜